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Stock-options & luxe: une combinaison réaliste ? | London fashion law firm Crefovi


London fashion law firm Crefovi publishes some proprietary research on the use of stock-options in the luxury goods and fashion sectors (Stock-options et luxe).

London corporate law firm Crefovi

Depuis le début des années 1990, les sociétés cotées spécialisées dans le secteur du luxe et de la mode ont largement favorisé la souscription d’options d’achat d’actions par leurs présidents directeurs généraux (PDG), leurs directeurs artistiques et tout autre salarié occupant des positions de top management.

Ainsi, selon Option Finance, les rémunérations des deux PDG de LVMH et L’Oréal en 2001 étaient parmi les plus élevées de toutes celles des présidents d’entreprises du CAC 40, avec une rémunération totale de 15 381 585€ pour LVMH (dont 2 597 906€ en salaire et 12 783 679€ en options) et de 21 264 124€ pour l’Oréal (dont 5 552 315€ en salaire et 15 711 809€ en rémunération optionnelle). 

Les options, des instruments financiers à terme

Selon l’article L. 211-1 du Code monétaire et financier, les contrats d’options d’achat d’actions, appelés « stock-options » en anglais, constituent des instruments financiers à terme. En effet, l’option d’achat ou « call » est un contrat entre deux parties qui donne la possibilité (et non l’obligation) à son détenteur d’acquérir un actif (dénommé actif sous-jacent) selon des modalités déterminées lors de la signature du contrat d’option : alors que le détenteur a la liberté de souscrire ou non l’instrument financier sous-jacent de l’option à la date d’exercice, le vendeur ou le donateur de l’option a en revanche l’obligation de s’exécuter, c’est-à-dire de vendre le sous-jacent au prix d’exercice fixé dans le contrat d’option.

Bien sûr, l’option d’achat ne sera exercée par son détenteur que si celle-ci lui procure un gain, c’est-à-dire si le prix d’exercice est plus bas que le cours de ce même sous-jacent. Par exemple, T. Ford, directeur artistique de Gucci N.V., a exercé 1 million d’options de souscription d’actions début mai 2003, sachant que le prix d’exercice prévu dans son contrat d’option en date de décembre 1999 était de 75USD par action, et que le cours de bourse de Gucci à cette période évoluait entre 85€ et 95€. En revendant immédiatement ce million d’actions sur le marché secondaire, T. Ford a réalisé une plus-value confortable de 25 millions d’euros, tirant avantage du cours de change très favorable €/USD et du prix de marché plus élevé du titre Gucci.

Ainsi, c’est le cours du sous-jacent qui permet de déterminer la valeur de l’option. Si le cours est très élevé, la probabilité que la différence entre ce cours et le prix d’exercice s’accroisse est faible, et le détenteur de l’option sera enclin à l’exercer tout de suite. Ce type d’option est qualifiée de « in-the-money », alors que lorsque le cours est très faible et que la probabilité qu’il devienne supérieur au prix d’exercice est elle aussi très faible, l’option a une valeur proche de zéro et est « out-of-the-money ». Par contre, la stratégie d’attente peut être efficace pour des valeurs moyennes du cours du sous-jacent, c’est-à-dire pour des valeurs proches du prix d’exercice ; la valeur en cours de vie de l’option est alors supérieure à sa valeur à terme : ces options sont appelées « at-the-money ».

La remise en cause de l’intérêt stratégique des options

Alors que toute l’utilité de l’instauration de plans de stock-options au sein des maisons de luxe était de fidéliser et motiver les salariés considérés comme les plus importants, les employeurs sont aujourd’hui confrontés à plusieurs difficultés remettant en cause l’intérêt stratégique présenté jusqu’alors par les options.

Tout d’abord, bon nombre de plans de stock-options lancés ces trois dernières années par les sociétés cotées sont devenus inopérants puisque le prix d’exercice prévu lors de la levée de l’option est devenu bien supérieur au cours de bourse actuel du sous-jacent. Les options étant « out-of-the-money », leur valeur est quasi-nulle et elles ne représentent plus un facteur de motivation pour les cadres et dirigeants qui se désintéressent de cette part de leur rémunération. Pourquoi travailler plus dur pour obtenir le droit de souscrire plus d’options, sachant qu’elles ne vaudront presque rien dans deux ou trois ans ?

En outre, les options ne remplissent plus cette mission de fidéliser les personnes-clés des groupes de luxe. En effet, la majorité des plans de stock-options prévoient, dans leur règlement, que le bénéficiaire des options ne peut exercer celles-ci que s’il est toujours présent au sein de l’entreprise à la date d’exercice, et donc s’il n’a pas été licencié ou s’il n’a pas démissionné de son poste. En conséquence, il y a trois ans, un créateur ou un directeur artistique pouvait hésiter à changer d’employeur car ce choix lui faisait perdre une partie importante de sa rémunération. Aujourd’hui, la partie optionnelle de leur rémunération n’ayant parfois plus aucune valeur, les salariés bénéficiaires d’options se sentent moins tenus à un devoir de fidélité envers leur employeur.

Or, il convient de préciser que les entreprises de luxe en général, et les maisons de prêt-à-porter et de haute couture en particulier, sont réputées pour être très volatiles quant à l’exécution des contrats de travail des directeurs artistiques, des stylistes et des cadres (Source : Les Echos, Série Limitée n°18). A de rares exceptions près, les créateurs et directeurs artistiques des grandes maisons se succèdent à une vitesse très rapide, et parfois même ne restent que le temps d’une collection. Contraints de quitter leur emploi (par exemple, Alber Elbaz chez YSL) ou débauchés (Alexander McQueen et Stella McCartney par Gucci), le milieu de la mode ne présente que peu de sécurité et de garanties pour les créateurs et cadres supérieurs, ce que l’octroi de nombreuses options essayait jusqu’à lors de compenser. Maintenant que le garde-fou de l’attribution de stock-options est fort limité, on peut se demander si le niveau élevé de « turnover » dans ce secteur ne pourrait pas s’accélérer encore.

Enfin, les maisons de luxe prennent conscience du risque juridique que représentent les options, au fur et à mesure que la jurisprudence afférente à ces instruments financiers se développe. Ainsi, LVMH a été condamnée à payer des dommages et intérêts à un ex-employé, cadre de la société Moët & Chandon, pour avoir refusé de le laisser lever des options de souscription sur 10 actions de la société Moët-Hennessy ; options dont il bénéficiait par le biais d’un plan de stock-options (CA Paris, 6 nov. 1997, Sté LVMH c/ Pichot). LVMH invoquait le fait que M. Pichot avait été licencié pour faute grave et, en application des dispositions du règlement du plan, ne pouvait par conséquent pas lever les options qui étaient réservées aux cadres n’ayant ni démissionnés ni été licenciés pour motif autre qu’économique. La Cour d’appel a rappelé qu’une précédente décision juridictionnelle avait requalifié le licenciement pour faute grave en licenciement sans cause réelle et sérieuse, ce qui avait pour effet de placer M. Pichot dans la catégorie des salariés pouvant lever leurs options. Se refusant à demander l’exécution forcée de la levée des options de l’ex-salarié victime d’un licenciement sans cause réelle et sérieuse, la Cour imposa à LVMH de payer des dommages et intérêts importants au défendeur. Cette jurisprudence a été confirmée maintes fois (voir, notamment, Cass. soc., 15 janvier 2002, Navarro c/ Sté Go Sport). Il existe donc un véritable risque de responsabilité en cas de contentieux sur les droits des bénéficiaires des options, ce qui peut dissuader les maisons de luxe d’instaurer des plans de stock-options pour leurs salariés.

Dans une période où les marchés actions sont bas, l’utilisation des plans de stock-options par les maisons de luxe pour motiver et fidéliser leurs créateurs et directeurs artistiques semble peu appropriée. D’ailleurs, de nombreux émetteurs envisagent d’arrêter l’octroi d’options et de privilégier l’attribution directe et gratuite d’actions (ce qui a été accepté, en septembre 2003, par la COB) ou de bons de souscription d’action à leurs salariés, ainsi que l’instauration de plans d’épargne entreprise, très avantageux fiscalement.

Author: Annabelle Gauberti


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